Lic. José Kuri Harfush
Presidente
C.P. Juan Antonio Pérez Simón
Ing. Antonio Cosío Pando
Informe anual
Al Consejo de Administración:
En mi carácter de Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., (el “Comité”), me permito rendir el siguiente informe anual de actividades por el ejercicio social de 2016.
Funciones de Prácticas Societarias y de Evaluación y Compensación
El Director General de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., (la “Sociedad”) y los directivos relevantes de las personas morales que ésta controla cumplieron satisfactoriamente con los objetivos que se les encomendaron y las responsabilidades a su cargo.
El 22 de abril de 2016 Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V. decretó dividendos por $1,982,905,929.34 de los cuales se pagó el 50% el 30 de mayo de 2016 y el resto el 19 de diciembre de 2016.
También decretaron dividendos las subsidiarias Sanborn Hermanos, S.A. por $300 millones de pesos y Sears Operadora México, S.A. de C.V., por $500 millones de pesos.
Fueron aprobadas las operaciones de compra y venta con partes relacionadas que se sometieron a la consideración del Comité, totalizando: operaciones de ingresos por $582.5 millones de pesos, operaciones de compras por $622.4 millones de pesos y operaciones de gastos y otros por $1,642.5 millones de pesos.
Las principales operaciones se dieron con Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. y América Móvil, S.A.B. de C.V., para la compra de equipos celulares, planes tarifarios y tarjetas de memoria para teléfonos, y otros conceptos, de la Sociedad y de sus subsidiarias; Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., por concepto de call center, servicios de instalación telefónica y venta de artículos para telefonía, servicios de comedor. Seguros Inbursa, S.A, por concepto de seguro de flotilla de automóviles y seguro a los inmuebles de la Sociedad y de las subsidiarias, comisiones, servicios de comedor; a las subsidiarias de Inmuebles Borgru, S.A. de C.V. e Inmuebles SROM, S.A. de C.V., por arrendamiento de inmuebles; Banco Inbursa, S.A. por arrendamientos, comisiones, venta de alimentos, así como los servicios de comedor que brinda a las demás empresas.
Todas las operaciones con partes relacionadas se llevaron a cabo a valores de mercado y fueron revisadas por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., y un resumen de las mismas consta en una nota de los estados financieros dictaminados de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2016.
El director general de Grupo Sanborns, S.A. B. de C.V. no recibe ninguna remuneración por el desempeño de sus actividades. La Sociedad no tiene empleados, y por lo que se refiere a las remuneraciones integrales de los directivos relevantes de las compañías que la Sociedad controla, nos cercioramos de que cumplieran con las políticas que al respecto aprobó el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración de la Sociedad no otorgó ninguna dispensa para que algún consejero, directivo relevante o persona con poder de mando aprovechara oportunidades de negocio, para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controla o en las que tenga una influencia significativa. Por su parte, el Comité tampoco otorgó dispensas por las transacciones a que se refiere el inciso c) de la fracción III del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores.
Funciones de Auditoría
El sistema de control interno y auditoría interna de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., y de las personas morales que ésta controla es satisfactorio y cumple con los lineamientos aprobados por el Consejo de Administración, según se desprende de la información proporcionada al Comité por la administración de la Sociedad y del dictamen de auditoría externa.
No tuvimos conocimiento de ningún incumplimiento relevante a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable de la Sociedad o de las personas morales que ésta controla y en consecuencia, no se implementó ninguna medida preventiva o correctiva.
El desempeño de la firma de contadores Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. persona moral que llevó a cabo la auditoría de los estados financieros de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2016, y el auditor externo encargado de dicha auditoría, fueron satisfactorios y se lograron los objetivos que se plantearon al momento de su contratación. Asimismo, y de acuerdo con la información que dicha firma le proporcionó a la administración de la Sociedad, sus honorarios por la auditoría externa no representan más del 10% de sus ingresos totales.
Como resultado de la revisión de los estados financieros de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V. y de sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2016 se determinó que no existen errores importantes, causados por fraude y los principales ajustes propuestos se originaron por excesos e insuficiencias en las provisiones.
De conformidad con lo que nos informó la administración de la Sociedad y las reuniones que sostuvimos con los auditores externos e internos, sin la presencia de funcionarios de la Sociedad, y hasta donde tenemos conocimiento, no hubo observaciones relevantes formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes y en general de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, ni denuncias realizadas por dichas personas sobre hechos irregulares en la administración de la Sociedad.
Durante el periodo que se informa, nos cercioramos de que se diera debido cumplimiento a los acuerdos adoptados por las asambleas de los accionistas y el Consejo de Administración de la Sociedad. Asimismo y de acuerdo con la información que nos proporcionó la administración de la Sociedad, verificamos que ésta cuenta con controles que permiten determinar que cumple con las disposiciones que le son aplicables en materia del mercado de valores y que el área legal revisa, cuando menos una vez al año, dicho cumplimiento; sin que hubiera existido alguna observación al respecto ni algún cambio adverso en la situación legal.
Respecto de la información financiera que la Sociedad prepara y presenta a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, nos cercioramos de que dicha información se elaboró bajo los mismos principios, criterios y prácticas contables con los que se elaboró la información anual.
Funciones de Finanzas y Planeación
Durante el ejercicio de 2016 la Sociedad y algunas de las personas morales que ésta controla efectuaron inversiones importantes de manera congruente con el plan estratégico a mediano y largo plazo de la Sociedad. Evaluando periódicamente que la posición estratégica de la compañía estuviera de acuerdo con dicho plan y acorde al presupuesto para el ejercicio social de 2016 junto con las proyecciones financieras que se tomaron en cuenta para su elaboración, que incluían las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la Sociedad, mismas que consideramos viables y congruentes con las políticas de inversión y financiamiento y con la visión estratégica de ésta.
Las contingencias de carácter laboral, civil, mercantil y administrativas al 31 de diciembre de 2016, mostraron un comportamiento similar al de los ejercicios anteriores, por lo que la resolución de dichas demandas no afectará la posición financiera y estabilidad económica de las compañías involucradas.
Durante el año de 2016, se llevó a cabo la recompra de acciones propias de la Sociedad, la cual asciende a $235,891 miles de pesos.
Se registró un ingreso por la revaluación en propiedad de inversión (Plazas Comerciales) en el año de 2016 por $121,718 miles de pesos.
Las provisiones registradas dentro de los gastos acumulados deben cumplir con los criterios de un pasivo de conformidad con IFRS, de tal forma que sólo se registren provisiones sobre compromisos adquiridos o gastos que ya hayan sido devengados.
Por cuanto hace a asuntos relativos al fraude, incumplimiento de leyes, reglamentos y la influencia indebida en la conducción de la auditoría se hicieron las investigaciones pertinentes con la administración y se aplicaron diversos procedimientos, sin que se presentara ningún incumplimiento.
Para la elaboración de este informe el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias se apoyó en la información que le fue proporcionada por el director general de Sociedad, los directivos relevantes de las personas morales que ésta controla y por el auditor externo.
Presidente
Lic. José Kuri Harfush
