Comité de auditoría y prácticas societarias

Al consejo de administración y accionistas de Grupo Sanborns, S.A.B de C.V.

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., (el “Comité”), nos permitimos rendir el siguiente informe anual de actividades por el ejercicio social de 2020.

Funciones de Prácticas Societarias y de Evaluación y Compensación

El Director General de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., (la “Sociedad”) y los directivos relevantes de las personas morales que ésta controla cumplieron satisfactoriamente con los objetivos que se les encomendaron y las responsabilidades a su cargo.

Fueron aprobadas las operaciones de compra y venta con partes relacionadas que se sometieron a la consideración del Comité, totalizando: operaciones de ingresos por $946.2 millones de pesos, operaciones de compras por $253.2 millones de pesos y operaciones de gastos y otros por $1,580.3 millones de pesos.

Las principales operaciones se dieron con Fundación Carlos Slim, S.C. por venta de alimentos preparados a hospitales COVID, Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. y América Móvil, S.A.B. de C.V., para la compra de equipos celulares, planes tarifarios y tarjetas de memoria para teléfonos, y otros conceptos, de la Sociedad y de sus subsidiarias; Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., por concepto de call center, servicios de instalación telefónica y venta de artículos para telefonía, servicios de comedor. Seguros Inbursa, S.A, por concepto de seguro de flotilla de automóviles y seguro a los inmuebles de la Sociedad y de las subsidiarias, comisiones, servicios de comedor; a las subsidiarias de Inmuebles Borgru, S.A. de C.V. e Inmuebles SROM, S.A. de C.V., por arrendamiento de inmuebles; Banco Inbursa, S.A. por arrendamientos, comisiones, venta de alimentos, así como los servicios de comedor que brinda a las demás empresas.

Todas las operaciones con partes relacionadas se llevaron a cabo a valores de mercado y fueron revisadas por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., y un resumen de las mismas consta en una nota de los estados financieros dictaminados de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2020.

El director general de Grupo Sanborns, S.A. B. de C.V. no recibe ninguna remuneración por el desempeño de sus actividades como tal. La Sociedad no tiene empleados, y por lo que se refiere a las remuneraciones integrales de los directivos relevantes de las compañías que la Sociedad controla, nos cercioramos de que cumplieran con las políticas que al respecto aprobó el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración de la Sociedad no otorgó ninguna dispensa para que algún consejero, directivo relevante o persona con poder de mando aprovechara oportunidades de negocio, para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controla o en las que tenga una influencia significativa. Por su parte, el Comité tampoco otorgó dispensas por las transacciones a que se refiere el inciso c) de la fracción III del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores.

Funciones de Auditoría

El sistema de control interno y auditoría interna de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., y de las personas morales que ésta controla es satisfactorio y cumple con los lineamientos aprobados por el Consejo de Administración, según se desprende de la información proporcionada al Comité por la administración de la Sociedad y del dictamen de auditoría externa.

No tuvimos conocimiento de ningún incumplimiento relevante a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable de la Sociedad o de las personas morales que ésta controla y en consecuencia, no se implementó ninguna medida preventiva o correctiva al respecto.

El desempeño de la firma de contadores Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. persona moral que llevó a cabo la auditoría de los estados financieros de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2020, y el auditor externo encargado de dicha auditoría, fueron satisfactorios y se lograron los objetivos que se plantearon al momento de su contratación. Asimismo, y de acuerdo con la información que dicha firma le proporcionó a la administración de la Sociedad, sus honorarios por la auditoría externa no representan más del 10% de sus ingresos totales.

Como resultado de la revisión de los estados financieros de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V. y de sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2020 se determinó que no existen errores importantes, causados por fraude y los principales ajustes propuestos se originaron por excesos e insuficiencias en las provisiones.

De conformidad con lo que nos informó la administración de la Sociedad y las reuniones que sostuvimos con los auditores externos e internos, sin la presencia de funcionarios de la Sociedad, y hasta donde tenemos conocimiento, no hubo observaciones relevantes formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes y en general de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, ni denuncias realizadas por dichas personas sobre hechos irregulares en la administración de la Sociedad.

Durante el periodo que se informa, nos cercioramos de que se diera debido cumplimiento a los acuerdos adoptados por las asambleas de los accionistas y el Consejo de Administración de la Sociedad. Asimismo y de acuerdo con la información que nos proporcionó la administración de la Sociedad, verificamos que ésta cuenta con controles que permiten determinar que cumple con las disposiciones que le son aplicables en materia del mercado de valores y que el área legal revisa, cuando menos una vez al año, dicho cumplimiento; sin que hubiera existido alguna observación al respecto ni algún cambio adverso en la situación legal.

Respecto de la información financiera que la Sociedad prepara y presenta a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, nos cercioramos de que dicha información se elaboró bajo los mismos principios, criterios y prácticas contables con los que se elaboró la información anual.

Funciones de Finanzas y Planeación

Grupo Sanborns en respuesta a la emergencia sanitaria por el virus COVID-19 estableció acciones extraordinarias para atender la emergencia sanitaria por el virus COVID-19, implementó medidas de prevención y mitigación para preservar la salud de nuestros clientes, colaboradores, proveedores y la población en general al tiempo que se minimizaba el impacto económico.

Como estrategia a corto plazo para hacer frente a esta emergencia, fueron impulsados los negocios on-line, ofreciendo todos los productos, que cualquier cliente podía encontrar en una tienda física, lo anterior para hacer frente a la emergencia sanitaria, la cual estaba afectando al resto de los formatos que debieron cerrar temporalmente para garantizar el distanciamiento social. Esta fase tuvo su manifestación más importante en los meses de abril y mayo, aunque en varios estados se extendió incluso hasta junio y julio.

En la Ciudad de México y el Estado de México, a partir del 19 de diciembre se anunció nuevamente semáforo rojo para todas las actividades no esenciales, incluyendo restaurantes, farmacias y tiendas de autoservicio. En varios estados de la República Mexicana las autoridades locales también implementaron reducción de horarios de operación y capacidad de aforo permitido.

Estas medidas impactaron nuevamente el tráfico de clientes en la zona metropolitana, región en la que se concentra una parte importante de nuestros puntos de venta físicos. La venta y el servicio a nuestros clientes continuó a través de las tiendas digitales: www.sears.com.mx, www.sanborns.com.mx, www.ishopmixup.com y www.claroshop.com. Nuestros centros de distribución y tiendas operan cumpliendo todos los protocolos dispuestos por la autoridad sanitaria.

La operación se ha mantenido de forma limitada, siguiendo siempre los protocolos señalados por la autoridad respectiva, haciendo aquellos ajustes y preparativos logísticos, para garantizar condiciones de sanidad apropiadas, tanto en las tiendas para recibir nuevamente a nuestros clientes, mientras se continuaba fortaleciendo la venta a través de los canales digitales.

Lo anterior mitiga los riesgos asociados a la concentración en un tipo de formato en particular, proporcionando estabilidad a los flujos de caja.

La Compañía continúo haciendo frente a sus obligaciones ante todos sus acreedores, incluyendo pago de salarios completos, inclusive durante el cierre completo de algunas de sus tiendas, manteniendo la plantilla laboral sin renovarse contratos eventuales.

Como respuesta ante la emergencia sanitaria por el COVID-19 se detuvieron las inversiones y no se decretó pago de dividendos. Se llevó a cabo un control de gastos sin afectar la imagen y el servicio, obteniendo una reducción de gastos de administración y ventas, se optimizó el inventario, reduciendo su compra.

De acuerdo a nuestras estimaciones y al comportamiento de la economía a partir del regreso a la “nueva normalidad” volverá a ser rentable y a generar flujos de efectivo positivos de sus operaciones.

Las contingencias de carácter laboral, civil, mercantil y administrativas al 31 de diciembre de 2020, mostraron un comportamiento similar al de los ejercicios anteriores, por lo que la resolución de dichas demandas no afectará la posición financiera y estabilidad económica de las compañías involucradas.

Durante el año de 2020, se llevó a cabo la recompra de acciones propias de la Sociedad, la cual asciende a $63,702 miles de pesos.

Se registró una minusvalía por la valuación de propiedades de inversión (Plazas Comerciales) en el año de 2020 por $44,750 miles de pesos.

Las provisiones registradas dentro de los gastos acumulados deben cumplir con los criterios de un pasivo de conformidad con IFRS, de tal forma que sólo se registren provisiones sobre compromisos adquiridos o gastos que ya hayan sido devengados.

Por cuanto hace a asuntos relativos al fraude, incumplimiento de leyes, reglamentos y la influencia indebida en la conducción de la auditoría se hicieron las investigaciones pertinentes con la administración y se aplicaron diversos procedimientos, sin que se presentara ningún incumplimiento.

Para la elaboración de este informe el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias se apoyó en la información que le fue proporcionada por el director general de Sociedad, los directivos relevantes de las personas morales que ésta controla y por el auditor externo.

Comité de Auditoría y Prácticas Societarias